国产“伟哥”金戈恩仇录

　　疗养男人”难言之隐“的粉色小药丸——金戈，上市以来累计卖了78亿元，毛利超70亿元，是广州白云山医药集团股份有限公司（下称白云山）的明星产物，同王老吉凉茶一道，是其营收的两大“王牌”。此前，这一市场一直被美国辉瑞垄断，一度上演”千金求一药“，直到金戈问世，才彻底转移了蓝色小药丸——“万艾可”独大的市场形式。

　　但作为金戈的紧急相闭方——北京康业元投资顾问有限公司（下称“康业元”）却依然多次通过举报、媒体、法律多维度起事，自称“从未分到一分钱”。

　　一颗粉色小药丸，治好了男人的”难言之隐“，却治不好贸易合作里的信赖风险。

　　目前，康业元又向广东省市场监督管理局申请政府信息公开，并同步向中国证监会及上交所举报白云山信息披露违规。此前的2024年，康业元依然提起过股东知情权纠纷一案，法院判其胜诉，白云山科技需要提供24年的财务会计报告、凭证等供其查阅。

　　但是，值得细心的是，尽管康业元方面屡次起事，却一直没有提起最为关键的利润划分诉讼。

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　　而事故的另一方，白云山也以“名誉侵权”起诉康业元，认为其公布的相关李楚源及白云山等信息不实。2020年、2021年一审、二审法院均认定认为，康业元公开发布贬损性言论，超过正常维权范围，组成名誉权侵权。判令康业元公开赔礼道歉，并赔偿经济损失15万元。

　　时光的轮盘拨回1999年。那是中国医药行业的草莽年代，也是仿制药的黄金窗口期。

　　彼时，白云山制药总厂虽贵为国企，却正在市场经济的洪流中步伐蹒跚，缺乏拳头产物。

　　而药物研究员刘玉辉手里攥着的“枸橼酸西地那非片”（即后来的粉色小药丸——“金戈”）的临床批件，是当时国内极少数希望挑战辉瑞蓝色小药丸——“万艾可”的重磅炸弹，也是白云山渴望已久、苦苦追寻的”拳头产物“。

　　彼时，双方约定，刘玉辉以金戈的临床批件等无形资产作价出资，占股49%；白云山则以品牌、厂房及433万元现金出资，占股51%。合同里写得明白：原料定价按车间成本顺加15%，委托加工费仅计实际成本。

　　2001年，双方将新药申报单元变更为合资公司“白云山科技”，并明确该公司具有产物的完全产权和收益权利。然而，因为原研药“万艾可”正在中国的专利保护壁垒，金戈项目被迫搁置十年。

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　　对于康业元来说，这是一笔“赌注”，而对于白云山来说，这是一笔沉睡的资产。谁也没想到，2014年，随着万艾可专利到期，这颗被尘封的药丸会爆发出惊人的能量。

　　2014年底前后，为了顺利拿到生产批件，正在白云山科技公司的一次董事会上，康业元出于“形势考虑”，同意暂由白云山制药总厂进行生产、销售。双方约定，金戈的权利分配问题，后续商议确定。

　　随后，白云山制药总厂拿到了生产批件，金戈正式上市。彼时，辉瑞原研药”万艾可“一粒大约128元，依靠着（单片30-50元）的价格优势和国产替代的春风，金戈一飞冲天。

　　然而，为了拿生产批文的打算——“金戈”由白云山制药总厂直接生产销售，不通过合资公司白云山科技运营，直接导致康业元无法从“金戈”中获取收益。

　　2017年至2023年，金戈连续多年霸榜国内ED药店终端。2019年，它正在销量和销售额上彻底超越了昔日的老师“万艾可”。

　　2023年，金戈营收达到峰值，年销售额达到12.9亿元，同比增长22.58%，年销量突破1亿片。

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　　上市十年，金戈成了白云山的“现金奶牛”，累计营收超78亿元，毛利超70亿元。而作为法律上的产权完全人和白云山科技持股49%的股东，康业元却自称连一分钱分红都没见过。

　　白云山的逻辑很明白：从1999年合作到2014年“金戈”上市，其间受各方面影响，正在“金戈”上市并销售过程中，广药白云山方面投入了巨大的人力、物力、财力，按照49%的比例分红给康业元，从双方投入角度看，并不公平、合理。

　　2019年7月11日，康业元曾委托崔鹏与白云山谈判，处理白云山科技公司利润分配相关事宜。但由于双方长期对此存在争议，崔鹏也未能成功调解。

　　2019年7月18日，康业元突然起事，通过公众号公布了一封《针对广药集团董事长李楚源违法违纪的实名公开信》。

　　信中称：康业元持有白云山科技49%股权，并以金戈临床批件作价入股，按约应享有金戈产物49%的收益权。但自2014年金戈上市后，康业元称从未收到过完整的财务审计报告，也未分到一分钱利润。双方就金戈的收益分配方案拉锯多年——康业元坚决要求严格按照《公司法》按股分红，而白云山方面则坚决将其改为按销售额阶梯提成的分配方案，康业元对此强烈否决。正在此时刻，多次赴广州磋商、要求召开股东会和董事会审议相关议案均未果，冲突由此彻底激化。

　　据资深企业治理专家、高级研究员董鹏了解，大股东将“按股分红”改为“按销售额提成”，实质是行使控制权把小股东从“完全者”降格为“渠道商”，实现合法框架下的利益消除。一是股权层面，分红权是股东核心资产权，提成对应销售贡献，大股东片面改变章程等于无偿剥夺小股东的收益权，用治理权侵犯完全权。二是合资逻辑层面，小股东以核心技术入股赌长期收益，中途切换分配方式让技术价值迅速归零，是典型的“技术入局、资金收割”。三是行业惯例层面，调整分配并非不可，但正当途径是通过增资扩股或溢价回购